辛评劝道：“大公子文武全才，当然不惧来敌。可是赵云、张辽、臧霸都是万人难敌的猛将。我们还是谨慎为好。”袁谭轻蔑的笑道：“参军不必多说，明日看我大破赵云。然后，我们就可以夺取青州全境。那时回师冀州，汇合父亲一举消灭周依然。”辛评无语退下。
赵云兵临临淄，刚扎好大营，袁谭就率张南、焦触带三万人马到营前挑战。赵云、张辽、臧霸率部迎战。两军对阵，袁谭令张南出阵。张南舞动大枪，跃马杀出。赵云回头问道：“那位将军愿意出战？”藏霸答应一声，挥动大刀，飞马迎敌。二人互通姓名，战在一处。战不十合，藏霸奋起神威。一刀将张南挥为两段。
袁谭大怒，令焦触再战。辽驱马迎出，与焦触三个照面，一枪挑于马下。袁谭一看吓得掉头就跑。赵云长枪一举，士卒一起杀上，一直追到临淄城下。袁谭拼命逃入城内，一看赵云等人就要杀到，不待手下部队进城。慌忙拉起吊桥，两万多守军被关在城外。
张辽率领雁北骑在城下来回奔驰向城上发射弓矢，压制城内地射手。臧霸率手下军兵追杀没有进城的守军。一个时辰后，城外的袁军或死或降。全军覆灭。三人下令收兵回营，袁谭败了一阵。
袁谭一看转眼之间八万人马，只剩下五万多，还折了两个将军，吓得再也不敢出战。城外的部队却在张辽、臧霸地亲自带领下发起了猛攻。张、臧二人新降二刘。一心要建立功劳，臧霸率领五千攻击部队架起云梯。开始登城。张辽带着雁北骑在城下来回游走压制射击城上的射击。
在张辽的强弓硬弩的掩护下，臧霸很快冲上城头。城中将领只剩下赵睿一人，拼死抵抗。被臧霸砍伤逃走，很快临淄城池陷落。袁谭和辛评、辛毗二人带着残余的四万多人。被迫放弃临淄，逃往济南国地东平陵。
赵云对张辽、臧霸笑着说：“二位将军果然名不虚传，攻城拔寨如探囊取物，实厉害！”张臧二人得到主将地夸奖，也非常高兴说：“这还不是最厉害地，五将军有机会看看高顺将军的陷阵营地攻势那才叫厉害。至于雁北骑，那是我按照温侯传授的方法训练地。”
袁谭刚逃进东平陵，就接到了袁绍的命令，不敢停留，立即向冀州回援，实际上是逃窜。逃到平原郡地高唐，就被早已赶到地赵云的十万大军包围，士气低落的袁谭军根本抵挡不住赵云的猛烈攻势，很快土崩瓦解。袁谭死于军中，辛评、辛毗被俘。
太原城中地袁绍听到袁谭的死讯，再也支撑不住，口吐鲜血陷入昏迷之中。逢纪见袁绍已不能视事，只好自己下令放弃太原，带着九万残军，撤往邺城，会合沮授、审配、蒋义渠等人，保护着袁绍及儿子袁熙、袁尚准备撤往并州与高干合兵一处，抗拒周依然大经迅速占领了除邺城以外的冀州全境，周依然率华雄、徐荣、张颌、高览、张燕等连取冀州西南方向的巨鹿、邯郸等城切断了袁绍西逃并州地道路。赵云、赵云两路大军会合后横扫冀州东南部各郡，直杀邺城。
周依然、赵云、赵云三路大军四十五万人马会师邺城城下，将邺城团团围住。这时黄忠的二十万大军早已进入并逼并州州治晋阳。
周依然身着金色战甲，肩披火红大氅，座下青鬃宝马，手中虎头金枪，威风八面，意气风发，率领众将立马邺城城下，高声对城上地守军叫道：“城上的守军听着，告诉你家主人袁绍，本侯五十万大军已将邺城围成铁桶。叫他早早开城投降，免得城中百姓遭受涂炭，也算他袁绍为冀州百姓做了一件善事。如能如此本侯可以保证袁氏一族地生命安全，倘若不然，破城之日就是他袁家上下的末日。”说完打马归营。
回到大营帐中，立即请来刚刚抵达地赵云和张辽、臧霸等将领。与赵云紧紧拥抱之后，一手一个扶起拜倒在地张辽、臧霸说道：“本侯能够得到文远、宣高这样的人才相助，实在是社稷之福，大汉之福啊！两位将军不必多礼，快快请坐！”
张辽、臧霸见周依然如此平易，都觉感动。告诉周依然说：“多谢主公抬爱，我们一定全力报效。温侯将军这次也被我们一起带到邺城，还望主公高抬贵手，能够饶他二人性命。”周依然微笑道：“二位将军放心，本侯自有分寸。”正要让其带吕布上来。赵云、李丰、许攸等人一起进入，报告说李肃、吕布都已押到。
许攸说道：“被俘地袁军经都为主公说服归降了。只是李肃、吕布二位至今不愿归降，声称忠臣不事二主，只求一死为袁绍尽忠。”周依然感慨说道：“这二人名声都不好，往往战败会直接投降，为何现在却不降了？”
接着说道：“有请温侯和子风将军！”张辽、臧霸二人刚才听到周依然说从不杀俘，已觉心安。这时又听到是有请温侯。更是面露喜色。过了一会儿，五花大绑的吕布、高顺被带了上来。没进大帐吕布就大声叫道：“刺史大人，多日不见，依然风采，我手无兵刃，可否松绑？”
吕布、高顺二人坐下，吕布见周依然不语，又道：“难道刺史就不怕我这猛虎