**撤出徐州，日军第13师团顺利占领徐州。日军士兵的日记是这样记录徐州战后的境况的：“大街上几乎连一间形状完整的房屋都没有，有的房子屋顶被掀飞，有的倒塌了，有的已不成形了。道路上到处都是木片和残砖碎瓦，四处可见巨大的弹坑，像特写镜头似的大开着，宛如巨人捏紧拳头砸在了地上。是的，是战争这个巨人砸毁了徐州的街道，没有一石一木可以表明曾经有过的和平和繁荣。在被毁坏的屋檐下，第十三师团的哨兵在月色中站着岗，步枪上的刺刀闪着银光。月光冷冷地、惨淡地照在废墟上，和那残垣断壁的阴影交相呼应，很是凄凉。寂静的夜晚，在皎洁的月光下，黑洞洞的炮弹坑、碎瓦残砖、断柱残墙以及裸露的家具等等，一片狼藉。”
虽然第五战区撤离前早已动员民众实施坚壁清野，但大多数老百姓还是没有撤退。攻占徐州的日军由于在徐州外围与**旷日激战，一心想聚歼**徐州部队主力，结果竹篮打水一场空，恼羞成怒之下，日军在徐州大开杀戒，不但在城内屠杀3700多名中国老百姓，又在徐州周边制造了骇人听闻的阎窝大惨案、汉王大惨案等一系列惨案，欠下了累累血债。
日军在徐州扑空后，大本营的一干恶魔失望之余，严令各部队向西追击，并命令第十四师团迅速向东南疾进，攻占商丘，堵死徐州突围部队的退路。
这个时候，正在太原的第一军司令官香月清思犯傻了，他觉得第二军拿下了徐州，风头盖过了第一军，必须得想法把这个面子挣回来。可惜第一军的第六师团此时正在徐州外围，除了第十四师团外，其它部队都在山西，鞭长莫及。一贯阴沉精明的香月清思思来想去，觉得还是命令第十四师团西向攻击开封的好。于是，他给土肥原贤二中将发去了电报，严令第十四师团向西攻击兰封，作战目标为相机夺取开封。
就在徐州失守的当天，土肥原挥师攻占了内黄、马庄寨、人和集一线，次日其装甲部队突袭了罗王车站。
20日，中国空军**队十架战机轰炸兰封日军重炮兵阵地，遭遇日军24架飞机围剿，除一架飞机受伤飞回基地外，其余九架全部被击落，丧失了战场制空权。
21日，薛岳指挥十万大军从东、西、南三面发起攻击，实施围歼十四师团的兰封会战。谁知进攻并不顺利，土肥原发现中**队来势汹汹，马上命令部队就地依托村寨和强大的火力坚守。这样一来，**犹如碰上了一块铁板，只见伤亡不见战果。
战至23日，战局终于取得突破，东路李汉魂的64军在填进2个团的兵力后，突破日军外围阵地，已与西路宋希濂的71军合兵一处，并攻下内黄、野鸡岗要地，土肥原师团已全部陷入重围。在开封的薛岳忙向蒋介石报捷，蒋介石闻报喜上眉梢，发电鼓励爱将，要求各军一鼓作气，全歼十四师团。
土肥原打了三天，虽然给中**队造成了极大伤亡，自身损失也不小。这老鬼子此时已把形势看的清清楚楚，知道自己陷入了重围，向东突围，虽然能尽快和徐州方向的增援部队汇合，但会迎面撞上中央军精锐。况且他一跑，不但没法向第一军司令官香月清思中将交待，也没法向华北方面军和大本营交待，因为他的任务是切断中**队退路，这一跑，将来的责任必然会落到他的身上。
这老鬼子确实是智将，狡谋百出。此时，他一面命令右纵队和自己汇合，一面指挥部队在兰封划了一道弧线，直接奔兰封城而去。
豫东平原，无遮无挡，土肥原这一发力，重炮、野炮、坦克齐上阵，把防守兰封地区的**几个师冲的七零八落的。桂永清甫一接战，一个师就被打垮了，46师三个旅长一死二伤，团长牺牲两名，阵亡两名，营长阵亡九名，连以下官兵伤亡五千余人。配属他指挥的邱清泉的战车营也伤亡惨重。
这个时候，如果换上张灵甫、张自忠这类的**将领，那是一定会不计伤亡，坚守兰封城，将土肥原主力吸引到坚城之下，让主力从容围歼。可惜桂永清不是张灵甫、张自忠，也不是死守临沂的庞炳勋和死守台儿庄的孙连仲，这个黄埔一期的德国留学生，靠的是蒋介石的宠信而不是血里火里拼杀出来的战功，关键时候他给校长来了个掉链子，竟然带着自己控制的一个师一个旅跑路了，让手头仅有一个旅的88师师长龙慕韩当替罪羊，坚守兰封。
这龙慕韩也是中央军嫡系，他哪里会替桂永清守兰封。