孟庆山、吕正操、陈光虽然意识到了巨大的危险，但他们还是对危险估计不足。因为日军推进的很快，第一师团、第七师团、第四十师团和满洲国防军，在飞机、坦克、重炮掩护下，形成了四大攻击集团，就象一群群蝗虫一样，漫过我军的层层阻击，向河间、肃宁、蠡县、博野等县城扑来。
在鬼子大举进攻面前，我军毫不畏惧，虽然是仓促上阵，但现在的冀中我军已经完成了正规化训练，加上充实了115师的老红军骨干，战斗力直线上升。为了迟滞鬼子的攻击速度，以团、营、连为单位，利用冀中改造了的路壕和各村的地道，主动迎击鬼子，而且是死缠烂打，节节抗击。特别是那些县大队、区小队和民兵，明知不是鬼子的对手，为了保卫家园，保卫胜利果实，飞蛾扑火一般投向鬼子的攻击箭头，与鬼子以命搏命、不死不休。小鬼子再地雷和地道面前吃进了苦头，不得不以重炮、坦克和飞机开路，把成吨成吨的钢铁倾洒在冀中大地。
到了晚上，陈光和孟庆山、吕正操综合各部队战报，得出了日军此次作战目的是彻底消灭冀中我军的结论。因为已经弄清了鬼子进攻部队番号：从保大路南下攻击的是日军关东军第一师团、第七师团和一支番号为第四十师团的新部队，还有数万精锐的满洲国防军配合进攻；南线进攻沧石路的日军是驻石家庄的二十三师团和驻沧县的二十四师团，总兵力应在十万以上。而且我军侦察部队分别向平汉线、津浦线作攻击侦察，发现沧县段日军守军已换成了三十二师团，石家庄至保定段守军换成了第三十九师团，日军已经在冀中布置了一个庞大的口袋，意图非常明显，就是一鼓作气，彻底歼灭冀中我军。
于是，陈光和孟庆山、吕正操决心以地方部队袭扰日军，将陈旅和冀中军区八个主力团全部集中，打敌一路，粉碎敌人对冀中的围剿。决心下定后，三人一面命令部队向安平、饶阳集中，一面向林、聂和总部报告。
上午接到陈光关于日军大举围攻冀中我军的报告后，朱老总和彭老总都是大吃一惊，原来一直判断日军会大举进攻山东，向教导师报复，这么突然打开冀中了呢？
**接到电报后也是吃惊不已，感觉这日军一定有更大图谋，但敌情不明，也不好决断，只能先打一打，把日军的企图打出来，把日军的番号和总兵力打出来，再做决断。因此，主席和总部中午给冀中的指示是主力集中，组织部分部队节节抗击，务必搞清楚日伪军的虚实。
当时判断不清日军的兵力，总部和林、聂还认为冀中有我军头等主力陈旅在，打击鬼子一路还是有把握的。等到冀中晚上电报到达后，朱老总、彭老总和左权的眉毛都纠结到了一起，第一师团、第七师团都是日军常设师团，兵力都在28000人左右，装备先进，又有飞机配合，第四十师团战斗力如何不知道，但第二十三师团、二十四师团的战斗力是很强的。虽然他们在教导师手里吃过大亏，但那是教导师，火力比日军还强呢！陈旅虽然是我军头等主力，但重火力是无法和教导师相比的。如果被日军重兵集团缠上，鬼子一旦攻击受挫，必然是重炮、飞机、毒气一起上，那陈旅和冀中主力就危险了。那里可是大平原，我军虽然修了地道，但在这么庞大的日军重兵集团面前，地道究竟能有多大作用就很难说了。我们有地道，难道日军就不会爆破么？
朱老总和彭老总、左副参谋长商量后，提出冀中主力应当向敌后突围转移，实在不行可以突破沧石路转入冀南，与冀南我军合兵一处，背靠鲁西，与教二旅配合作战，力争歼敌一路。
为了配合冀中作战，总部提出以冀南部队攻击德石路、沧石路，以冀鲁边部队攻击沧县与德县间津浦路，以鲁西主力攻击德县，以冀西部队攻击平汉线，山西我军各部攻击正太线、同蒲线，形成四面出击之势，牵制日军，配合冀中部队转移。
三个人意见统一后，马上上报中央，并通报林聂、刘罗、徐杨、刘邓、贺关征求意见。因为冀中我军主力一旦转移，就意味着冀中再次陷落，兹事体大，需要征求各方面意见。
刘一民上午并没有接到冀中战况通报，他还在琢磨日军轰炸青岛的真实意图。等到晚上接到冀中战况通报，大吃一惊，日军果然是先向冀中动手了。不过进攻冀中的主要是关东军和满洲国防军，那豫东的重兵集团到了哪里？华北治安军又到了哪里？为什么华北治安军不配合关东军攻击冀中呢？徐州一线到底敌情如何？为什么日军在津浦路、平汉路增加了那么强大的兵力而不加入冀中作战呢？
这些谜不解开的话，仓促决定大的战略行动恐怕会落入日军圈套的！
这一夜，刘一民彻夜未眠。
天明的时候，刘一民接到了冀鲁边张洪涛的紧急电报，称侦查部队报告，日军分南北两路突击冀鲁边。北路日军由沧县攻向新海、青城，部队番号为第二师团、骑兵第三旅团、第三十五师团、第四十一师团和华北治安军，南线日军为从德县出发的第十师团。现教六旅主力已高度集中，请示是不是可以调教二旅、鲁西警备旅东进，与教六旅合兵一处，歼灭第十师团。
接到张洪涛的电报后，刘一民马上报告主席和总部，并要求冀南方向报告敌情。
果然，冀南军区情报部门也发现了敌情，日军第五师