就在教一旅、炮兵旅、骑兵旅围歼第一0四旅团的时候，益都城下，八路军围歼第二十五旅团的战斗也打响了。
益都古称青州，是古九州之一。据《尚书?禹贡》载∶“海岱惟青州”。海，指东海。岱，指泰山。青州地处东海与泰山之间，位于中华大地的东方。按古代五行学说，东方属木，其色为青，因此《周礼》载曰∶“正东曰青州”。青州由此而得名。宋代“三苏”之一的苏辙就用“面山负海古诸侯，信美东方第一州”的诗句肯定了青州的方位价值。
自两汉至明初，青州一直是山东地区的政治、经济、军事、文化、贸易中心。熟读《三国演义》、《水浒传》的读者自然是忘不了青州，就是那些喜欢范仲淹、欧阳修的文章、李清照的词的人也忘不了青州。直到民国初年，才撤销青州府，改设益都县。
益都县的革命历史也很悠久。早在1912年，同盟会成员赵象阙、邓天乙等就策划在青州武装起义，响应辛亥革命。1919年，青州学生及各界人士万余人在法庆寺集会，声援北京“五四”爱国运动。到了1923年、1924年，**创始人王尽美、邓恩铭相继来青州传播马列主义，建立党团组织。到了1925年1月，青州第一个党组织中国**青州支部成立，从此开始了党组织在青州开展宣传群众、发动群众、组织群众的斗争。虽然反动军阀和国民党政权反复镇压，许多烈士牺牲在了敌人的屠刀下，但革命的火种一直没有熄灭过。
抗战爆发后，韩复渠弃守山东时，国民党益都县长杨九五弃城南逃，日军不费一枪一弹占领青州。
这杨九五又名杨福林，河北迁安人，担任益都县长达7年之久，曾大肆屠杀**人，被国民党政府表彰为“模范县长”。他刚当县长时，手提一条藤杖，带领一名护卫，常在街上闲逛。青州民风剽悍，大街上经常有打架斗殴的，遇上杨九五，就会说“一个巴掌拍不响，在我辖区内不准打架！”不管青红皂白，每人先打两藤杖。还别说，这招真管用，青州街上打架斗殴的马上就绝迹了。
杨九五这人，算得上青州历史上最残暴的地方官之一了。他有两杀，一杀是和土匪沾边的人，因为他剿匪时中了埋伏，差一点毙命，从此恨上了土匪，连给土匪看过病的医生也不放过。二杀是吸毒的，民国年间，吸毒是社会痼疾，禁毒也是地方政府的责任。但杨九五把禁毒和杀人挂起了钩，他贴出告示，规定：吸毒一次，盖火印警告；吸食两次，再次警告；如吸食三次，不管什么理由，一律拉到河滩执行枪决。他可不是说说吓人的，是真杀，而且杀人从不请示报告，光死在他手里的吸毒人员就有一千多个。按他的说法就是“矫枉必须过正，锄草时免不了铲棵苗子。”
就是这么一个嗜杀的家伙，日寇一来就撒丫子跑路，而且跑的干净利落，逃到沂水，就把随行的队伍解散，自己逃命去了。历史上，解放后他在天津北抓获，判了无期徒刑。
在日寇面前，**人挺身而出，成立了益都县工委，书记胡维鲁、组织部长李云鹤、宣传部长冯毅之。开始发动群众，组织抗日，拉起了鲁东游击支队第十支队。这支队伍后来编为四支队新一营。八路军教导师东进山东后，以益都县工委为基础，成立了**益都县委，在主力部队配合下，以四支队新一营为基础组建了益都县大队。特别是鲁中战役结束后，益都全县解放，成立了抗日民主政府。可惜好景不长，日军重兵集团压向山东，八路军教导师主力南下苏北，曾中生指挥鲁东集团牵着鬼子的鼻子去了胶东，益都又重新落入日寇手中，抗日民主政权和地方武装损失惨重。
重新占领益都的日军恢复了“青州道道尹公署”，汉奸方永昌重任“道尹”。成立“益都县公署”，汉奸丁逊斋重任“知县”。又先后在胶济铁路沿线和朱良、口埠、郑母、赤涧、大尹等村镇设立据点，建立“爱护村”，发“良民证”，成立“新民会”，进行奴化宣传。
这方永昌原来是张宗昌手下的大将，张宗昌兵败后，曾率部控制胶东，结果遭部下刘珍年背叛，逃到大连。日军攻占山东后，考虑到张宗昌是掖县人，想借助张的威望强化占领，就抬出了方永昌这个逆贼，来做青州道尹。
八路军发动鲁中战役全歼第八师团时，老奸巨猾的方永昌见势头不对，带着自己的鱼兵虾将屁滚尿流地逃到了济南，躲进了日军的保护圈。等到八路军主力南下，老不死的方永昌就在日军刺刀的保护下，重新回到了益都县，继续做他的道尹。
重做道尹的狗汉奸方永昌，为了在日寇面前讨彩，指挥伪政权和伪军配合日军变本加厉地镇压抗日力量，屠杀无辜百姓，制造了一系列惨案。
方永昌这家伙虽然是军阀出身，但也通文墨，知道历史上当汉奸的都没有什么好下场，因此时刻都不忘粉饰自己，举办了益都县各界秋季运动会，收买人心。由于参加运动会的人太少，他就命令伪警备队士兵换上便服报名充数，还特地制作了一批墨盒，上面刻上他题写的“勤俭诚朴”四字，赠送给参加运动会的人员。
昨天夜里，驻扎益都县的第一0四旅团旅团长苫米地四楼少将紧急移防昌乐，益都城里只留下了日军胶济路守备队一个大队部和一个团的伪山东警备队一个团。
说是一个团，实际上正式番号是伪山东警备队三