1941年11月中旬，鬼子对根据地展开了报复性的扫荡，为了此次扫荡，鬼子集中了多个旅团，带着为数众多的伪军，气势汹汹的扑向了根据地。
面对鬼子咄咄逼人之势，八路军独立团、新一、新二团不得不进行转移。
11月23日，鬼子发现了独立团的行踪，做出了一个超乎想象的举动：
他们放过了八路军的其余部队，集中了1个步兵联队、一个骑兵联队还有一个伪军混成旅，将独立团团团包围了起来。
……
独立团团部。
才做了土财主没几天的李云龙，听完了郑英奇汇总的侦察情报后，憋火的把帽子摔倒了炕上，骂道：“他娘的，小鬼子还真看得起老子！两个联队外加一个混成旅，还真把老子当盘菜了！”
这次包围了独立团的日军分别是第13步兵联队，满编的鬼子步兵联队有将近四千人的兵力，而鬼子的骑兵联队是师团直属的，有1400人左右的规模，这就已经五千多人了，而伪军的第五混成旅，也是二鬼子中少数拥有野战能力的部队，整个第五混成旅人数五千多人——也就是，堪堪才有两千人的独立团，被日伪军一万人，包围在了这块方圆只有300公里的地方。
郑英奇不理会李云龙的憋火，继续汇报说：“鬼子可能还会增加兵力，李家镇那边秦锋离开的时候派人跟我说了，说他的人侦察到还有一个鬼子联队正在往这边赶。”
“狗日的小鬼子！”李云龙骂骂咧咧：“真他娘看得起老子！”
副团长邢志国劝道：“团长，现在不是生气的时候，我们该怎么办？”
李云龙收拢了心绪，问：“丁伟和孔捷他们安全了吗？”
“他们是昨天下午脱离了鬼子的，16个小时，足够他们和鬼子拉开距离了。”郑英奇回答。
“看样子旅部也安全了。”李云龙若有所思的说：“那咱们是该准备突围了，不能让小鬼子把包围圈完善下去。”
赵刚插话说：“怎么突围？咱们团两千人，目标太大了，而且鬼子还有黑岛骑兵联队，被他们盯上，不容易甩掉。”
“得分散突围！全团以营为单位突围，骑兵连、侦察连和团部警卫连一起行动，把机枪连分散到各营，弥补各营突围火力，突围以后，全团就按照上级指示，以营连为单位行动。”
“那炮连呢？”邢志国问。
李云龙心疼的哆嗦了下，骂道：“他娘的，老子好不容易拉起了一个满编的炮连，这下子又得打散了，把炮连分到各营吧。团部有侦察连和骑兵连，再加上团部保卫人员、警卫连，算得上一个加强营了，让各营今晚先突围，咱们先在王家村这里吸引鬼子。”
赵刚毫不犹豫的说：“行，咱们团属的部队的战斗力强、火力也了起来，环视了简陋会议室的参会人员一圈后，说：“都他娘给老子听好了！”
“天下没有打不破的包围圈！老子也不想把它当做是突围战来打！当什么？当进攻！向我们正面的敌人发起进攻！大家有这个胆量没有？”
“有！”
与会的营长、连长们，大声回答起来。
“记住，全团哪怕是只剩下一个人，那也要继续进攻！死，也要倒在进攻的路上！”李云龙杀气腾腾的说：“把刺刀给我磨快，把子弹给我推上膛！小鬼子看得起老子，重兵对付老子，老子要让小鬼子知道，你他娘的还是把老子看清了！独立团就是最能打的，哪怕你来几万人合围，我们照样能撞开它的包围圈！”
郑英奇看着杀气腾腾的李云龙，满目的崇拜——这才是自家的团长啊，哪怕是突围，哪怕是敌众我寡，依然有“战”的勇气，哪怕是面对最危险的情况，依然像个绝世的剑客一样，敢于亮剑！
随后赵刚进行了战前动员，别看赵刚文质彬彬的，但当他喊出狭路相逢勇者胜的时候，参会的连长、营长们，就已经热血沸腾了起来。
……
晚上十点，首批突围的三个营开始了突围，鬼子一看独立团要突围，一边阻击，一边督促其余部队从后面连夜行军，试图将突围的部队封死，但却没想到在王家村，却遭到了阻击。
鬼子急忙改变了部署，一边连夜进攻王家村，一边收缩兵力，试图将突围的三个营拦截下来，但天黑不利于骑兵行进和作战，黑岛联队的一千多号骑兵派不上用场，再加上八路军突围的部队主要对着第五混成旅防卫的区域，等鬼子绕过王家村后，三个营已经从三个方向突出了包围。
在长达两个小时的突围战中，独立团的三个营损失了超过四百名战士，但终究是赶在鬼子合拢前，杀出了包围圈。
郑英奇带着三个营突出重围的消息回到了王家村，但同样也带回来了不好的消息——鬼子在三个营突围后，一边派部队追杀，一边连夜合围王家村，鉴于鬼子庞大的合围力量，郑英奇也将活动在战场上的侦察连战士撤了回来。
“突出去了就好，”李云龙听到郑英奇带回来的消息后松了口气，随即将警卫连连长、骑兵连连长孙德胜还有工兵连连长集中过来，说道：“一二三营成功突围了，现在也轮到我们了，趁着天黑，给你们一个小时的准备时间，一个小时后，突围！”
“咱们从哪突围？”
“往东，”李云龙指着地图说：“咱们往辛庄方向突围，辛庄据点大山也就2个小时的路，抵达了辛庄以后我们能躲进山里，进了大山，