且说杨素于河岸击破魏玄后，立即调兵攻取各墩台，原来为周军所乘的地方也尽数被捣灭。
周将宇文盛、魏玄请战出马，但主帅侯莫陈琼本不知兵，此前又连遭宇文盛羞辱，因此怀忿在心，但遣达奚震率百舸为前锋，顺流而下，往攻风陵渡，总算要他扼截齐军，作为犄角。
又妄图四面环攻，城内本多木材，诸将请用火攻之，但侯莫陈琼自有一番道理，说:
“城中房舍兵械俱足，将来尽数归我，何必损伤，暂且截断浮桥，断齐供给，敌必定不能长久，不久自溃。”
过了半日，杨素立即垒高城壕，直至弓箭不得射入，并命守将日夕防备，无懈可击。
魏玄直恼的气冲斗牛，手中却无兵卒，发作不得，只能苦苦忍耐。
侯莫陈琼自以为得计，等到大军真个到了城下，齐军兵事防御已完备，城墙坚固，据险而守，攻打不下。
这才又想起宇文二人来，命其部率众一万渡河抢关，宇文盛、魏玄都心知他下臭棋，到也不敢不遵令。
宇文盛纵骑突入齐军，开场便势如雷霆，很是迅猛，齐军步甲并拦不住，纷纷退却……
魏玄脱去了披风，只着一身甲，并卸去马鞍，跃马横矛，冲锋在前，直向齐军阵内杀入。但凡挡在他面前，不论兵将，无不丧胆。杨素立即将步甲压上，又以硬弩压阵。
直待周军渡河至一半，与齐军短兵相接，再命军士一齐放箭，首要便瞄准宇文盛、魏玄，宇文盛在万军丛中，厮杀已是艰难，还要防备着神出鬼没的箭簇，不消半会儿，已是左支右绌。
魏玄倒是悍勇，一杆长矛神出鬼没，连箭簇都不能近身，齐军若遇他，多半被击溃，不过齐军硬弩实在太过厉害，魏玄不过冲到一半，手下的随行兵将倒死了大半……
战到现在，周军劣势明显，虽然尚有斗志，再战下去也不过白白送死而已，见杨素本阵岿然不动，已知无破阵希望，方收军而去。
周军数日激战，死伤惨重，而齐军不过伤了皮毛，无关痛痒，此消彼长之下，士气日衰。
侯莫陈琼一面上疏皇帝，请他加派援兵，一面又不顾士气，促兵攻城。忽然有探马奔入，报称南面烟尘蔽日，齐主大军已至，有众百万人，吓得侯莫陈琼面如土色，急召诸将会议。
诸将又请于营地数百步外再起两道营墙，或是以车结营，防备大军冲撞，侯莫陈琼犹疑不决，难下决断，周军士气愈发低落。
到了夜间三更时分，果然有铁骑冲围直入，驰向营中，侯莫陈琼仓惶之下，欲上马北走，被于仲文所拦：
“我听马蹄声，齐军不过百人，营内数万大军在此，将军有何可惧？此时将军若走，我军心必溃！”
侯莫陈琼亦是男儿，被激起热血，反倒冷静下来。举起帅旗，点燃火把，亲自迎战，将乱哄哄搅扰一片的军心再度收拢起来……
但连日来的颓败，再加上被百人突袭的打击，对军队心气的伤害，不是一场小小的胜利便可以挽回的，是夕周军又发兵交战，士卒皆犹豫不前。
杨素于城头北望，一眼扫过去，见周军队形散乱，料定其将士已无斗志，也不等周军先动了，立即命铁骑横击……周军顿时溃散，便有魏玄、于仲文等人竭力补救也挽回不了这兵败若山倒！
周兵多半是十五六岁的少年，连血都未必见过，岂能与齐军相比？个个都恨爷娘未多给生一双腿，四散奔逃。
魏玄等人在带着不多的兵马在前阻挡，却也无法挽回大势，实在是无能为力了……因为侯莫陈琼等人畏战先跑了！一干帅旗之下光秃秃的，什么也没有！
十数个骑卒笔直奔往阵中央，那宇文盛等人皆在苦战之中，救援不得，只能眼睁睁看着齐卒将那帅旗砍断，于是周军愈发混乱，不辨方向。
那齐兵从后赶来，乘势乱斫，把周军后队的将士，一股脑儿杀光，其余人马亦多逃散，一路直至河岸边的周军大营也被弃下，更不必提沿途尚有无数丢弃掉的军械，几同山积，眼见是赠与齐人了……魏玄等人见势不可挡，也随之败退，一路收拢溃兵不提。
杨素正遣兵直追，为周军大将王杰痛击，乃退。
此时高纬尚在潼关西营之中，闻杨素报捷，吓了一跳：“宇文邕命侯莫陈琼数万之众对垒我军，竟如此不堪一击！”
王琳言道：“陛下威震天下，控弦百万，赫赫天威岂是侯莫陈琼可以阻挡？况且，大败也是周主咎由自取，国家存亡之战，他竟如此犹豫不决，昏招迭出。
“段大都督尚在华阴，他居然倾力南下，及战阵失利，他又命人攻华阴，过冯翊，去取蒲坂，好直入我腹心。如此刚愎，焉有胜理？”
其实也不怪高纬高估宇文邕，毕竟也是谥为武帝的人，小心一点准没有错。以高纬的历史水平，最多记得一些历史大事件，那里记得到史上“周武帝灭齐”的那一揽子骚操作？
这货玩来玩去差点把自己玩死。
打过之后才知道，远来周武帝军事水平其实也不咋地，不咋地也就算了，还老喜欢自己制定作战方略，更喜欢自己冲锋陷阵，这是真的虎呀……要不是北齐实在烂到家，连自家臣子都基本不抱希望了，高延宗最后那一击绝对能玩死他。
再其次，宇文邕是内政达人不假，可看人的眼光却委实不咋地，比军事水平还差一些，侯莫陈琼有什么才能？居然放在主攻，还