运河镇虽然位置十分重要。但因为镇子太小不便久驻大军，加之日本华中方面军司令部认为这里地处徐州与连云港这两大重兵集团之间，南边也同样已被日军占领，敌军如果来了也只是自投罗网，他们正求之不得，因此鬼子在此只留下了一个步兵旅团七八千人。兵力才这么一点，又没有永固工事可以依仗，如何敌得过新38师的三万多虎狼之师？更要命的是孙立人仗着摩托化部队的超强机动力，来了一个大范围迂回机动。他充分利用苏北平坦的地形，率军绕了一个大圈子绕到日军不设防的东面，一举击溃了运河镇的日军，而装甲营则快速穿插到铁路以南切断了日军的退路，而这时运河上的那座铁路桥则已经被华北航空总队为数不多的几架重型轰炸机以重达2吨的高爆炸弹完全炸断。很多鬼子在极度的恐慌中跳进运河逃生，却因为初冬水冷冻僵了四肢，大都被活活溺死。
自第一炮打响算起，新38师只用了两三个小时就完全控制了运河镇。日军战死溺
如果，